Delaware LLC'leri annual report yapmaz; bunun yerine sabit Annual LLC Tax öder (her yıl 1 Haziran). Mahkeme içtihadı ve sözleşme esnekliği nedeniyle yatırım hedefli yapılar Delaware'i tercih eder. Tek üyeli minimal LLC için maliyet/sade işleyiş açısından WY veya NM daha uygun olabilir.
Delaware, Court of Chancery'nin uzmanlaşmış iş hukuku içtihadı ve Fortune 500 şirketlerinin büyük çoğunluğunun tercihi olan kurumsal kanun çerçevesiyle yatırım hedefli yapıların standart eyaletidir. Delaware Limited Liability Company Act (Title 6, Chapter 18), sözleşme özgürlüğüne ağırlık vermesiyle bilinir.
Neden bu eyalet?
- Court of Chancery: jüri olmaksızın iş hukukuna odaklanmış uzman mahkeme. İçtihat öngörülebilirliği VC ve hukuk firmalarının Delaware'i tercih sebebidir.
- Sözleşme özgürlüğü: Title 6 Ch. 18 LLC operating agreement'a geniş alan tanır; üye sınıfları, oy ağırlıkları, transfer kısıtları sözleşmeyle özelleştirilir.
- Olgun servis ekosistemi: registered agent, hukuk firması, kurumsal trust hizmetleri en derin pazardır.
Kuruluş adımları
01Registered Agent Atayın
Delaware kanunu eyalet sınırları içinde fiziksel adresi olan bir registered agent zorunlu kılar (Title 6 §18-104).
Türkiye yerleşik kurucu için profesyonel RA standarttır. RA seçimi banka açılışında resmi tebligat adresini de belirler.
02Certificate of Formation Hazırlayın ve Gönderin
Delaware Division of Corporations'a Certificate of Formation doldurulur. Şirket adı, registered office adresi ve RA adı zorunludur. Çevrimiçi veya posta ile gönderilebilir.
Belge kabul edildiğinde stamped/filed Certificate elektronik olarak gönderilir; banka açılışında bu belge istenir.
03Operating Agreement Düzenleyin
Operating agreement Delaware'e dosyalanmaz ancak Title 6 §18-101(9) gereği LLC'nin iç yönetimini belirleyen temel belgedir; banka ve fintech onboarding'de talep edilir.
Tek üyeli yapı için kısa form yeterli olabilir; çok üyeli yapıda transfer kısıtları, drag-along, vesting gibi maddeler sözleşmeye işlenir.
04EIN Başvurusu Yapın
IRS Form SS-4 ile EIN alınır. ITIN olmadan, 'Foreign' işaretlenerek faks veya posta yoluyla gönderilir.
Telefonla EIN sadece ITIN/SSN sahipleri için açıktır. Yabancı kurucu için faks/posta yolu standart süreçtir.
05Annual LLC Tax Takvimi Kurun
Delaware LLC'leri her yıl 1 Haziran'a kadar sabit Annual LLC Tax öder. Bu ödeme franchise tax kapsamındadır; annual report ayrıca istenmez.
Gecikme durumunda gecikme cezası ve faiz işler; uzun süreli ihmal entity'nin 'good standing' statüsünü düşürür.
Yıllık yükümlülükler
Annual LLC Tax (1 Haziran)
Delaware LLC için sabit yıllık ödeme. Beyanname şart değil; ödeme Division of Corporations portalı üzerinden yapılır. Annual report formu istenmez.
Federal Form 5472 + 1120
Yabancı sahipli single-member LLC ise IRS'e Form 5472 (Form 1120 ile birlikte) verilir. Eksik bildirimde 25.000 USD ceza uygulanır.
Registered Agent Ücreti
RA sözleşmeleri yıllık yenilenir; yenileme yapılmazsa entity tebligat adresi kalmaz, good standing düşer.
Vergi notları
Delaware Kişisel/Kurumsal Gelir Vergisi
Delaware'de fiziksel faaliyet (ofis, çalışan) yoksa default LLC için Delaware kişisel/kurumsal gelir vergisi tipik olarak doğmaz. Gross Receipts Tax sadece eyalet içi satışlarda gündeme gelir.
C-Corp Dönüşümü ve VC Yatırımı
VC yatırımı genellikle Delaware C-Corp yapısını şart koşar. LLC olarak başlayan yapılar Form 8832 ile sınıflandırma değişikliği veya statutory conversion ile Delaware C-Corp'a dönüştürülür.
Franchise Tax Yapısı
LLC için sabit Annual LLC Tax uygulanır (franchise tax kapsamında). Corp için Authorized Shares yöntemi veya Assumed Par Value yöntemi seçimine göre hesaplanır; Corp tarafı çok daha karmaşıktır.
Sık yapılan hatalar
Annual LLC Tax Ödememek
Annual report olmadığı için 'beyan vermem yeterli sandım' yanılgısı yaygındır. Ödeme yapılmazsa good standing düşer; banka ve sözleşme süreçlerinde sorun çıkar.
VC için Zaten Delaware LLC Kurmak
VC turunda yapı genellikle C-Corp olarak istenir. LLC ile başlanırsa sonradan dönüşüm maliyeti ve vergi karmaşıklığı doğar; VC hedefli yapılar başlangıçta C-Corp olarak kurulmalı.
Operating Agreement'ı Yazılı Hâle Getirmemek
Yazılı operating agreement Delaware'e dosyalanmaz ama banka, fintech ve müşteri sözleşmelerinde istenir. Sözleşme yokluğu transferler ve uyuşmazlıklarda boşluk yaratır.
Sık sorulanlar
Delaware LLC'nin annual report'u var mı?
Hayır. Delaware LLC'leri annual report vermez. Bunun yerine her yıl 1 Haziran'a kadar sabit bir Annual LLC Tax öder. Beyan değil ödeme zorunluluğudur.
Türkiye yerleşik bir kurucu Delaware LLC kurabilir mi?
Evet. Delaware'de ikamet veya vatandaşlık zorunluluğu yoktur. Eyalette fiziksel adresi olan bir registered agent yeterlidir; tüm süreç uzaktan yürütülür.
Delaware LLC Türkiye'deki kazançlarımı vergilendirir mi?
ABD vergi mukimi olmayan üyenin Türkiye'deki şahsi gelirine ABD doğrudan vergi uygulamaz. ABD-kaynaklı gelir farklı kurallara tabidir; default disregarded entity tarafında Form 5472 + 1120 yıllık raporlama yükümlülüğü vardır.
Delaware'de operating agreement zorunlu mu?
Title 6 Ch. 18 operating agreement'ı LLC'nin temel iç sözleşmesi sayar; eyalete dosyalanması zorunlu değildir, ancak banka ve sözleşme süreçlerinde yazılı belge istenir. Yazılı hâle getirilmesi standart pratiktir.
Delaware'i Wyoming'e göre seçmek için tipik gerekçe nedir?
Yatırım alma, çok üyeli karmaşık operating agreement, IP holding veya kurumsal müşteri taleplerinde Delaware tercih edilir. Tek kurucu, düşük yıllık yük öncelikliyse Wyoming veya New Mexico daha uygun olur.